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1. Introdução

O Código de Ética é um documento dinâmico, sendo revisto e atualizado constantemente. Os comentários e as sugestões dos colaboradores serão sempre bem-vindos.

A meta é a aplicação deste Código em todas as atividades do Conglomerado Pine. Desta maneira garantimos a preservação da nossa própria imagem. Nesse sentido, o Código de Ética fornece rumos e qualifica as práticas desejadas. Não se trata de um retrato exaustivo do que fazemos, mas sim, um conjunto de diretrizes que apontam um horizonte para o qual queremos caminhar. À medida que determinados quais passos são dados, outros precisam ser projetados; à medida que a sociedade desenvolve novas expectativas, cabe-nos inovar.

Isso significa termos sensibilidade para atualizar continuamente nossas práticas e, naturalmente o próprio conteúdo do Código de Ética. Seus termos indicam os padrões esperados no exercício profissional, ao mesmo tempo em que definem o posicionamento estratégico de nossa empresa. Por isso é que se aplicam a todos os colaboradores, sem distinção de nível hierárquico.

O Conglomerado Pine reconhece a importância da adoção de rigorosos princípios éticos, na condução dos seus negócios nos diversos mercados onde atua. Para tanto, o Conglomerado Pine divulga o seu Código de Ética a todos os seus colaboradores, com o objetivo de orientar essa ação e demarcar o padrão ético a ser seguido.

As Diretrizes de Conduta Ética detalhadas neste documento estão sedimentadas em valores e princípios incorporados à cultura dessa Organização como a credibilidade, integridade, confiança, profissionalismo, transparência, legalidade e lealdade, sendo aplicável a toda a comunidade do Conglomerado Pine, bem como suas empresas controladas e coligadas. No desenvolvimento de nossas atividades, respeitamos as diversidades culturais dos indivíduos e a igualdade de oportunidades de trabalho, repudiando qualquer forma de discriminação, seja por condição social, crença religiosa, cor, raça, sexo, idade ou deficiência física.

Entendemos que é de fundamental importância, o comprometimento de todos os nossos colaboradores na disseminação e cumprimento das diretrizes de conduta ética, como forma de valorizar e reforçar a imagem de solidez e probidade do Conglomerado Pine junto aos seus clientes, concorrentes, fornecedores, reguladores e sociedade em geral.

Missão, Visão e Valores

Missão: Desenvolver e disponibilizar produtos e soluções financeiras adequadas às necessidades de nossos clientes, com agilidade, criatividade, segurança e transparência.

Visão: Crescer de maneira sustentável e consolidar a perenidade da Instituição, oferecendo as melhores soluções aos clientes, de maneira segura, rentável, por meio da construção de relacionamento ético, transparente e de longo prazo.

Valores: Ética, Transparência, Profissionalismo, Qualidade, Inovação, Parceria e Respeito em todos os relacionamentos.

Capítulo I – Normas Gerais de Conduta

2. Relacionamento Interno

2.1. Responsabilidades dos Administradores

2.1.1. Promover uma conduta ética e honesta junto aos seus subordinados;

2.1.2. Comunicar à área de Compliance, qualquer relacionamento ou transação que se constitua em conflito de interesse ou violação a este Código de Ética;

2.1.3. Zelar pelo sigilo e confidencialidade das informações a respeito da Empresa e dos clientes, obtidas no âmbito de suas atividades profissionais, prevenindo a sua divulgação não autorizada;

2.1.4. Atender prontamente aos órgãos reguladores (Banco Central, Receita Federal, CVM, etc) com informações completas e compreensíveis;

2.1.5. Ser transparente no atendimento aos Auditores Externos, apresentando de forma oportuna informações completas, corretas e compreensíveis.

2.2. Responsabilidades dos funcionários

2.2.1. Não é permitido ao funcionário do Conglomerado Pine envolver-se em atividades particulares, não autorizadas, que interfiram no tempo e ambiente de trabalho dedicado à empresa, como por exemplo, a comercialização de produtos;

2.2.2. Manter o ambiente de trabalho adequado para o exercício das suas funções, ajudando na prevenção de acidentes de trabalho;

2.2.3. Não se utilizar de intimidações a funcionários em função do cargo ocupado, visando assédio sexual ou constrangimento de qualquer natureza, bem como desrespeito a colegas e ofensa a subordinados;

2.2.4. Cumprir a legislação, convenções e acordos coletivos e regulamentação aplicável ao exercício de suas atividades profissionais;

2.2.5. Observar os procedimentos para Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro, aplicando-os no dia-a-dia de suas atividades e não sendo condizente com práticas que possam levar a comissão de crimes de lavagem de dinheiro previstos em lei.

2.2.6. Opor-se a quaisquer violações do sistema financeiro em geral, ao tráfico de influências ou qualquer outra transação que possa comprometer a imagem do profissional e/ou da Organização;

2.2.7. Exercer suas atividades profissionais com competência, buscando o aprimoramento técnico e a permanente atualização quanto às normas legais, regulamentares, estatutárias e demais instruções pertinentes à função desempenhada, visando à defesa dos interesses da Organização;

2.2.8. Exercer com moderação e equilíbrio as prerrogativas funcionais que lhe sejam atribuídas, realizando seu trabalho com honestidade, respeito mútuo, espírito de equipe, lealdade e confiança nas relações no ambiente de trabalho;

2.2.9. Divulgar e informar a todos os funcionários, clientes, prestadores de serviços e fornecedores, o conteúdo do Código de Ética, visando estimular o seu integral cumprimento por toda a comunidade do Conglomerado Pine;

2.2.10. Não ficar inadimplente em seus negócios pessoais, pois se trata de circunstância negativa prevista na legislação trabalhista;

2.2.11. Não usar equipamentos e outros recursos da Organização para fins particulares;

2.2.12. Respeitar as diferenças decorrentes das pessoas em função da cor, sexo, origem, classe social, idade ou deficiência física.

Vide também política de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro (PCLD).

2.3. Responsabilidades dos Operadores de Mesa

Os operadores, na qualidade de representantes de suas respectivas instituições, devem:

2.3.1. Manter elevados padrões éticos de conduta em todas as atividades por eles realizadas, bem como em suas relações com clientes e demais participantes do mercado financeiro, independentemente do ambiente em que tais atividades sejam desenvolvidas;

2.3.2. Assegurar a observância de práticas negociais eqüitativas em operações do mercado financeiro em conformidade com o disposto no Código Operacional do Mercado e demais normas aplicáveis;

2.3.3. Manter conhecimento atualizado das matérias relacionadas ao mercado financeiro.

2.4. Conflitos de interesse

Todos os colaboradores do Conglomerado Pine no exercício de suas funções, devem estar atentos à ocorrência de situações de conflito de interesse, mesmo que potencial, que deverão ser encaminhados ao superior hierárquico, à área de Compliance ou diretamente ao Comitê de Ética. Por isso, é importante empregar no exercício de suas funções a mesma atitude e diligência que qualquer pessoa honrada e íntegra empregaria na condução dos seus negócios particulares, avaliando cuidadosamente as situações que possam caracterizar conflito de interesses e/ou conduta inaceitável do ponto de vista ético.

2.4.1. Não manter relações comerciais na condição de representante do Conglomerado Pine, com empresas em que você ou pessoas de seu relacionamento familiar ou pessoal tenham interesse ou participação direta ou indireta;

2.4.2. Manter relações comerciais particulares de caráter habitual com clientes ou fornecedores. Estas relações comerciais eventuais com clientes ou fornecedores não são proibidas, mas devem ser comunicadas previamente ao seu superior hierárquico e à área de Compliance.

2.5. Preservação das informações

2.5.1. Preservar o patrimônio e a imagem da Organização;

2.5.2. Manter sigilo sobre as operações e negócios dos clientes, bem como quanto às informações estratégicas que não sejam de conhecimento público;

2.5.3. Usar as informações recebidas exclusivamente no exercício de suas funções;

2.5.4. Não fazer uso de informações privilegiadas que não sejam de conhecimento público, obtidas em virtude do cargo/função ocupado, para realização de operações de mercado, por si ou por outrem sob sua orientação, com o objetivo de obter vantagem para si ou para outrem (insider trading);

2.5.5. Não usar para fins particulares ou repassar a terceiros, tecnologias, metodologias, know-how e outras informações de propriedade do Conglomerado Pine;

2.5.6. Não é permitido transmitir para pessoas estranhas à Organização, quaisquer informações, documentos, relatórios financeiros, registros contábeis, estratégias de negócios, listagem de clientes, programas contendo dados sigilosos, confidenciais e de exclusivo interesse do Conglomerado Pine, ainda que por meio de correio eletrônico ou Internet;

2.5.7. Toda documentação com conteúdo confidencial que será descartada deverá ser triturada visando à segurança da informação.

Vide também Código de Conduta de Segurança de Informações

2.6. Favores e Presentes

Não solicitar, provocar, sugerir, aceitar ou oferecer, direta ou indiretamente, favores ou presentes de caráter pessoal, decorrentes de relacionamento com o Conglomerado Pine e que possam influenciar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros (favorecimento ilícito). Presentes não enquadrados nessa situação, mas que ultrapassem ao valor de US$ 100,00, devem ser informados por escrito para a área de Compliance.

3. Relacionamento Externo

3.1. Relacionamento com os clientes

O atendimento aos clientes de forma rápida, personalizada, criativa e com qualidade, são os principais diferenciais do Conglomerado Pine em relação ao mercado, e direcionam todas as ações dos funcionários em relação aos clientes. Portanto os funcionários do Conglomerado Pine, no relacionamento com os clientes, direta ou indiretamente deverão:

3.1.1. Conhecer o seu cliente, o seu negócio e as suas atividades econômicas, visando melhor identificar suas necessidades e poder oferecer os serviços e produtos adequados;

3.1.2. Atender os clientes com cortesia e eficiência, oferecendo informações claras, precisas e transparentes. O cliente deve receber respostas às suas solicitações de forma adequada e no prazo por ele esperado, mesmo que estas respostas sejam negativas; evitando qualquer prática capaz de induzi-lo a erro;

3.1.3. Evitar dar tratamento preferencial a determinados clientes por interesse ou sentimento pessoal;

3.1.4. Demonstrar sempre transparência nas operações realizadas;

3.1.5. Negar o processamento de operações, transações, negócios ou quaisquer atividades contrárias à legislação e/ou regulamentos em vigor;

3.1.6. Recusar o recebimento de quaisquer bens ou remuneração, a qualquer título, em caráter eventual ou não, visando à obtenção de vantagem;

3.1.7. Não manifestar opinião que possa denegrir ou prejudicar a imagem da Instituição ou ainda qualquer outro integrante do Sistema Financeiro, associado ou não à ANDIMA.

3.2. Relacionamento com os fornecedores e prestadores de serviços

O relacionamento com os fornecedores e parceiros deve ser pautado por critérios técnicos e profissionais, visando sempre à satisfação das necessidades da Organização na melhor relação custo/benefício. Para tanto, é necessário que os nossos fornecedores mantenham padrões éticos compatíveis com as práticas descritas neste Código.

3.2.1. Os prestadores de serviços contratados devem orientar seu comportamento pelas diretrizes contidas neste Código;

3.2.2. Não devem ser realizados negócios com fornecedores de reputação duvidosa e

3.2.3. É proibida a aquisição de produtos e prestação de serviços de qualquer empresa, na qual funcionários, ou parentes tenham, algum tipo de participação ou interesse, direta ou indiretamente sem a aprovação do Comitê Diretivo do Conglomerado Pine.

3.3. Relacionamento com o Mercado e Concorrentes

O Conglomerado Pine adotará práticas que contribuam para o crescimento do mercado financeiro como um todo, buscando sempre a promoção da concorrência justa e leal, baseada em práticas eqüitativas.

3.3.1. Não devem ser feitos comentários visando denegrir a imagem dos concorrentes e

3.3.2. Não devem contribuir para a divulgação de boatos sobre os concorrentes.

3.4. Relacionamento com o Poder Público e seus Órgãos Reguladores

O relacionamento com os representantes de órgãos públicos de uma forma geral deve pautar-se pelo total apoio ao desempenho de suas atribuições, refletindo sempre os altos padrões éticos praticados pela Organização.

3.4.1. Atender as solicitações de informações com transparência e presteza;

3.4.2. Permitir o acesso aos funcionários quando da necessidade de se obter mais informações;

3.4.3. Zelar pelo cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis;

3.4.4. Evitar manifestar-se a respeito de atos administrativos de agentes públicos;

3.4.5. Não fazer comentários de natureza política e

3.4.6. Não conceder vantagens ou privilégios a agentes públicos em razão da sua função.

3.5. Relacionamento com a Mídia

Qualquer solicitação feita por algum veículo da mídia (jornais, televisão, rádio, etc) deverá ser encaminhada para aprovação de pelo menos dois Diretores Executivos do Conglomerado Pine. Nenhum posicionamento em relação a qualquer questionamento deve ser dado pelo funcionário do Conglomerado Pine sem a devida autorização dos Diretores Executivos.

Portanto, serão admitidas informações à imprensa apenas quando conduzidas por pelo menos dois Diretores Executivos ou seus representantes designados especialmente para este fim, sempre dentro de uma estratégia de marketing e expressando o ponto de vista institucional.

3.6. Relacionamento com Associações e Entidades de Classe

Por reconhecer o importante papel das Associações e Entidades de Classe legalmente constituídas, a organização assegurará que os representantes dos seus funcionários não serão objeto de discriminação e que tais representantes tenham acesso a seus representados no local de trabalho.

3.7. Relacionamento Sócio-Ambiental

A empresa, através de seus colaboradores ou administradores, deve buscar agregar constantemente ao desenvolvimento social do país. Para isso, além do investimento no desenvolvimento de seus colaboradores, também são realizadas aplicações em projetos sociais e culturais que possam ser traduzidos em benefícios à comunidade. O uso responsável de recursos naturais ou deles originados será incentivado como forma de colaborar com a qualidade de vida e a saúde pública da nossa sociedade.

Capítulo II – Vedações

1) Todos os colaboradores do Conglomerado Pine no exercício de suas funções, devem estar atentos a ocorrência de situações de conflito de interesse, mesmo que potencial, que deverão ser encaminhadas ao superior hierárquico, à área de Compliance ou diretamente ao Comitê de Ética.

2) A seguir exemplificamos algumas situações que contrariam esse Código de Ética e, portanto, NÃO são admitidas a sua ocorrência no âmbito do Conglomerado Pine:

a) Manter relações comerciais na condição de representante do Conglomerado Pine, com empresas em que você ou pessoas de seu relacionamento familiar ou pessoal tenham interesse ou participação direta ou indireta, sem autorização expressa do Comitê Diretivo;
b) Manter relações comerciais particulares de caráter habitual com clientes ou fornecedores. Estas relações comerciais eventuais com clientes ou fornecedores não são proibidas, mas devem ser comunicadas previamente ao seu superior hierárquico e à área de Compliance;
c) Utilizar qualquer procedimento ou artifício ilegal, visando obtenção de vantagem para o Conglomerado Pine, para si ou para outrem;
d) Praticar quaisquer atos ou realizar quaisquer operações que, direta ou indiretamente, coloquem em risco a imagem do Conglomerado Pine perante os seus clientes, o Sistema Financeiro Nacional ou o Poder Público;
e) Fazer uso de informações privilegiadas que não sejam de conhecimento público, obtidas em virtude do cargo/função ocupado, para realização de operações de mercado, por si ou por outrem sob sua orientação, com o objetivo de obter vantagem para si ou para outrem (insider trading);
f) Utilizar-se de propaganda falsa ou enganosa para atrair clientes, em detrimento de outros, oferecendo-lhe vantagens incompatíveis com as políticas praticadas pela Organização;
g) Inadimplência em seus negócios pessoais;
h) Usar seu cargo/função ou informações sobre negócios e assuntos da instituição ou de seus clientes, para influenciar decisões que venham a favorecer interesses próprios ou de terceiros;
i) Solicitar, provocar, sugerir, aceitar ou oferecer, direta ou indiretamente, favores ou presentes de caráter pessoal, decorrentes de relacionamento com o Conglomerado Pine e que possam influenciar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros (favorecimento ilícito). Presentes não enquadrados nessa situação, mas que ultrapassem ao valor de US$ 100,00, devem ser informados por escrito para a área de Compliance;
j) Discriminar pessoas em função da cor, sexo, origem, classe social, idade ou deficiência física;
k) Intimidar funcionários em função do cargo ocupado, visando assédio sexual ou constrangimento de qualquer natureza;
l) Contratar parentes sem autorização do Comitê de Recursos Humanos; indicar a contratação de parentes ou levar outra pessoa a indicá-los, sem informar o fato ao responsável pela contratação;
m) Usar equipamentos e outros recursos da Organização para fins particulares.
n) Transmitir para pessoas estranhas à Organização, quaisquer informações, documentos, relatórios financeiros, registros contábeis, estratégias de negócios, listagem de clientes, programas contendo dados sigilosos, confidenciais e de exclusivo interesse do Conglomerado Pine, ainda que por meio de correio eletrônico ou Internet;
o) Usar, para fins particulares ou repassar a terceiros, tecnologias, metodologias, know-how e outras informações de propriedade do Conglomerado Pine;
p) Envolver-se em atividades particulares, não autorizadas, que interfiram no tempo de trabalho dedicado à empresa e
q) Pronunciar-se em nome da empresa quando não autorizado ou habilitado para tal.

3) Considerando que dificilmente um código de ética abrange todas as situações encontradas na prática, acreditamos no senso de julgamento individual. Então, para sanar qualquer dúvida, ou em caso de identificar situações que caracterizem conflito de interesse, ou que contrariem os interesses do Conglomerado Pine, ou ainda as diretrizes expostas neste Código, recomendamos que sejam comunicados formalmente ao seu Diretor Responsável ou à área de Compliance, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

Capítulo III – Gestão do Código de Ética

1) A gestão do Código de Ética cabe ao Comitê de Ética, que será responsável por sua, comunicação, atualização, interpretação e aplicação.

2) As diretrizes apresentadas nesse documento visam orientar a ação de todos os colaboradores do Conglomerado Pine e, muito embora permitam avaliar os casos mais comuns e rotineiros, não esgotam a diversidade de situações nas quais os funcionários poderão estar envolvidos.

3) Para sanar qualquer dúvida, ou em caso de identificar situações que caracterizem conflito de interesse, ou que contrariem os interesses do Conglomerado Pine, ou ainda as diretrizes expostas neste Código, recomendamos que sejam comunicados formalmente à área de Compliance, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

4) Tendo em vista o comprometimento do Conglomerado Pine e de todos os seus funcionários com a Prevenção e Combate aos Crimes de Lavagem de Dinheiro estabeleceu-se práticas para doutrinar esta prática. Estas práticas incluem sanções e punições aos funcionários que, propositalmente, colaborarem e/ou facilitarem a utilização do Conglomerado Pine como instrumento para prática de lavagem de dinheiro.

Os indícios de participação e/ou colaboração de funcionários com a utilização do Conglomerado Pine como instrumento para prática de lavagem de dinheiro, serão investigados pela área gestora de PCLD e encaminhadas ao Diretor Responsável, que analisará e tomará as providências cabíveis, de acordo com o tipo de envolvimento do funcionário.